中华（huá）人民共和（hé）国（guó）财政部令

第　54　号

第一章　总　　则

        第一条　为了（le）规（guī）范金融企业（yè）国（guó）有资（zī）产转（zhuǎn）让行为（wéi），加强国有资产（chǎn）交易的监督管理，维护国有资产（chǎn）出资人的合法（fǎ）权益，防止国有资产流失，根据有关法（fǎ）律、行政法规（guī），制定本办法（fǎ）。

        第二条　本办法所（suǒ）称金融企（qǐ）业国有资产，是（shì）指各（gè）级人民政府及其授权投资主体对金融（róng）企（qǐ）业各种形式的出资所形成的权（quán）益（yì）。

        本办法所称（chēng）金融（róng）企业（yè），包括所有获得金（jīn）融（róng）业务许可证的企（qǐ）业和金融（róng）控（kòng）股（集团）公（gōng）司。

        第三条（tiáo）　县级以上（shàng）人民政府财政（zhèng）部门（以下（xià）简称（chēng）财（cái）政部门（mén））和县（xiàn）级以（yǐ）上人民政府或者财政（zhèng）部门授权投（tóu）资主（zhǔ）体（tǐ）转让所持金融企（qǐ）业国（guó）有资产，国有及国有控股金融企业（以下统称转让方）转让所（suǒ）持国有资产给境内（nèi）外法（fǎ）人（rén）、自然（rán）人或者（zhě）其他组织（zhī）（以（yǐ）下统称受让方），适（shì）用本办法。

        第四条　金融企业国有资产转（zhuǎn）让应当遵守法律、行政法规和产业（yè）政策规定。

        第五（wǔ）条　金融企业国（guó）有（yǒu）资产转（zhuǎn）让包括非上市企（qǐ）业国有产权转让（ràng）和上市公司国有股（gǔ）份（fèn）转（zhuǎn）让（ràng）。

        金融企业国有（yǒu）资（zī）产转让（ràng）以通过产权交（jiāo）易机构、证券交（jiāo）易系统交易为（wéi）主要方（fāng）式。符合本办法规（guī）定条（tiáo）件的（de），可以采取直接协议方式转让金（jīn）融企（qǐ）业国有资产。

        第六条　拟转让的金融企（qǐ）业国有资产权属关系应当明（míng）晰。权属关系（xì）不明确或者存在（zài）权属纠纷以及法律（lǜ）、行政法规和国（guó）家有关政（zhèng）策规定禁止转（zhuǎn）让（ràng）的金融企业国（guó）有资产不得转让。

        转让已（yǐ）经设立担保物权的金融企业国有资（zī）产，应当符（fú）合《中华人民共（gòng）和国物（wù）权法（fǎ）》、《中（zhōng）华人民共和国担保（bǎo）法》等有关法律、行政法规的规（guī）定。

        第七条（tiáo）　金融企（qǐ）业国有资产转（zhuǎn）让按照统一政策、分（fèn）级管理的原则，由财政部（bù）门（mén）负责监督（dū）管理。财政部门转让金（jīn）融企业（yè）国有（yǒu）资（zī）产，应（yīng）当报本级人（rén）民（mín）政（zhèng）府批（pī）准。政府（fǔ）授权（quán）投（tóu）资主体转让金融企业国（guó）有资产，应当报本级财政部门（mén）批（pī）准（zhǔn）。

        金融企业国（guó）有资产（chǎn）转让过程中，涉及政府社会公共管理和金融行业监督管理事项的，应当根据国家规定，报经政府有关部（bù）门批准。

        以境外投资（zī）人为受让方的（de），应当符合（hé）国家有关外商投（tóu）资的监督管理规定，由（yóu）转让方按照有关规定报经政府有关部（bù）门（mén）批准。

        第八条　财（cái）政（zhèng）部门是金融企业国有资（zī）产（chǎn）转让的监督（dū）管（guǎn）理部（bù）门。

    财政部负责制定金融企（qǐ）业国有资产（chǎn）转让监（jiān）督管理制度（dù），并对中央管（guǎn）理的（de）金融企业及其（qí）子公司的国有资产转让工（gōng）作实施监督（dū）管理（lǐ）。

    地方县（xiàn）级以上财政部门对本级管理的金融企业及其（qí）子公司国有（yǒu）资产转让（ràng）实施监督管理。

    上级财政部门指导（dǎo）和监督（dū）下级财政部门的金融企业国有资产转让监督管理工作。

    第九条　财政（zhèng）部门对（duì）金融企业（yè）国有资产转让（ràng）履（lǚ）行下列监（jiān）督管理职责：

    （一（yī））决定或者（zhě）批准金（jīn）融企业国有（yǒu）资产转让事项，审核重大资产（chǎn）转让（ràng）事项并报本级人民政（zhèng）府（fǔ）批准；

    （二（èr））确定承办（bàn）金融企（qǐ）业国有资产交易业务的产权交易机构备选名单；

    （三（sān））负责金融企（qǐ）业国有（yǒu）资产转（zhuǎn）让情况的（de）监督检查工作；

    （四）负（fù）责金（jīn）融企业国有资产转让（ràng）信息的收集、汇总、分析和上报工（gōng）作；

    （五）本级（jí）人民政（zhèng）府授权的（de）其他职责。

        第十条　国有及国有控股金融企业在境内外依法设立子公司或者（zhě）向（xiàng）企业投资的，由该国有及国有控股金融企（qǐ）业按本办（bàn）法规定负责（zé）所设立子公司（sī）和投资企业的国有资产（chǎn）的转让工作，并履行下列职责：

    （一）按照（zhào）本办法及国（guó）家有关规定，制定企业（yè）所属分支机（jī）构、子公（gōng）司的国有（yǒu）资产（chǎn）转（zhuǎn）让管理办法和（hé）工作程序，并报（bào）本级（jí）财（cái）政部门备案；

    （二）研（yán）究资产转（zhuǎn）让（ràng）行为是（shì）否有利于促进企业（yè）的（de）持续发展；

    （三）审议所属一级（jí）子公司（sī）的资产转让事（shì）项，监督一级子公司以（yǐ）下的资产转让事项；

    （四（sì））向财政部门、相（xiàng）关金融监督管理部门和其（qí）他（tā）有（yǒu）关部门报告（gào）有关资产（chǎn）转让情况。

第二章　非上市企业国有产（chǎn）权转让（ràng）

        第十一条（tiáo）　非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省（shěng）级以上（含省（shěng）级，下同）产（chǎn）权（quán）交易机构公（gōng）开（kāi）进行，不（bú）受地区、行业、出资或者隶属关系（xì）的限（xiàn）制。

        第十（shí）二条　国有及国有控（kòng）股金融企业转让一级子公司的产权（quán），应当报（bào）财政部（bù）门审批。除国家明确规定（dìng）需要报国务院批准外，中（zhōng）央管理的（de）国有（yǒu）及国有（yǒu）控股金融（róng）企业转让一（yī）级子公（gōng）司的（de）产（chǎn）权应当报财政（zhèng）部审批；地方管（guǎn）理的金融企（qǐ）业国有（yǒu）资产转让的审批权限，由省（shěng）级财政（zhèng）部门确定。

        国有及国（guó）有控股金（jīn）融企业一级（jí）子公司（省级分公司（sī）或者分行、金融资产管理公司办（bàn）事处）转让所持子公司产权，由控（kòng）股（集（jí）团）公（gōng）司（sī）审批。其中，涉及重要行业、重点子公司的重大（dà）国有产权转让，或者导致转（zhuǎn）让标的企业所（suǒ）持金融企业或者（zhě）其他（tā）重点子（zǐ）公司控股权转移的，应当报财政部门审批。

        第（dì）十三条　转让方应当（dāng）制定（dìng）转让方案，并按（àn）照内（nèi）部决策程序交股东会（huì）或者股东大（dà）会、董事会或者其他决策部门审（shěn）议（yì），形成书面决议。

        转让方案包括转让（ràng）标的企业产（chǎn）权的基本情（qíng）况、转让行为的论证情况、产权转让公告以及其他主要内容。

        转让标的企业涉及职工安（ān）置问题的，应当按照国家有关规定办理职工安（ān）置工（gōng）作。

        第（dì）十四条　转让方应当依照国家有关规定，委托资（zī）产（chǎn）评估机构对转让标的（de）企业的整体价值进行评估（gū）。

        第十五（wǔ）条　非上市企业国有产权转让（ràng）需要报（bào）财政部门审批（pī）的，转让（ràng）方应（yīng）当在（zài）进（jìn）场交易前报送以（yǐ）下材料：

    （一）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场（chǎng）交易等内容；

    （二）产权（quán）转让方案及（jí）内部（bù）决策文件；

    （三）转让方（fāng）基本情（qíng）况（kuàng）及上（shàng）一年度经会计师事务所审（shěn）计的（de）财（cái）务会（huì）计报告；

    （四）转（zhuǎn）让标的企业（yè）基本情况、当（dāng）期财务会（huì）计报告（gào）和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报（bào）告；

    （五（wǔ））转让方和转（zhuǎn）让标（biāo）的企业国有资产产权证明文件；

    （六）转让标的企（qǐ）业（yè）资产评估核准或（huò）者备案文件；

    （七）拟选择的产权（quán）交易机构；

    （八）意向受（shòu）让方（fāng）应（yīng）当（dāng）具备（bèi）的基本（běn）条件、支付方（fāng）式；

    （九（jiǔ））律师事务所出具（jù）的法（fǎ）律意见书；

    （十）财政部门认为（wéi）必要的其他文件。

        转让金（jīn）融（róng）企业产权的，应当对（duì）是否符合相关金融（róng）监督管理部门的规定进行说明。

        第十六条　从事金融企业国有产权交（jiāo）易活动的（de）产权（quán）交（jiāo）易（yì）机构，应当符合下列基本条件：

    （一）遵守有关法律、法规、规（guī）章（zhāng）；

    （二）具备相应的交易场所（suǒ）、信息发布渠道和专业人员，能够满（mǎn）足金融企业国有（yǒu）产权交易活动的需要；

    （三）具（jù）有健全的内部管（guǎn）理制度，产权交易（yì）操作规范；

    （四）能够履（lǚ）行产权交易机构的职（zhí）责，依法审查产权（quán）交易主（zhǔ）体的资格和条件；

    （五）连续3年没有违法、违规（guī）记（jì）录；

    （六）按照国家有（yǒu）关规定公开披露（lù）产权交易信息，并能够按要求及时向（xiàng）省级以上财政部（bù）门报告场内金融企业国（guó）有（yǒu）产权（quán）交易情况。

        第十（shí）七条　转（zhuǎn）让方在确（què）定进场交易的产权交（jiāo）易（yì）机构后，应当（dāng）委托该产权交易机构在省（shěng）级以上公开发（fā）行的经济或者金融类（lèi）报（bào）刊和产权交易（yì）机构（gòu）的网站上（shàng）刊登（dēng）产权转让公告，公开（kāi）披露有关非上市企（qǐ）业产权（quán）转让信息，征集意向（xiàng）受（shòu）让方。

        产权（quán）转让公告期不得少于20个工作（zuò）日（rì）。

        第十八（bā）条　转让方披露的非上市企（qǐ）业产权转让（ràng）信（xìn）息应当包括（kuò）下（xià）列内容（róng）：

    （一）转让标的企业的基本情况；

    （二）转让标的企业的产权（quán）构成情况；

    （三）产权转让行为的内部决策情况；

    （四）转让标的企业最（zuì）近一期经会计（jì）师（shī）事务所审计的主要财务（wù）指标数据；

    （五）转让标的企业（yè）资产评估核（hé）准或者备案情况；

    （六（liù））受（shòu）让方应当具备的基本（běn）条件；

    （七）其他需要披露的事项。

        需要按本办（bàn）法（fǎ）办理（lǐ）审批（pī）手（shǒu）续的，还应当（dāng）披露（lù）产权转让行为（wéi）的批（pī）准（zhǔn）情（qíng）况。

        第十九（jiǔ）条　意向受让方一般应当（dāng）具备下列（liè）条（tiáo）件：

    （一）具有良好的财务状况和支付能力；

    （二）具有（yǒu）良好的商业信用；

    （三）受让方为自（zì）然人的，应当（dāng）具有完（wán）全民（mín）事行为能力（lì）；

    （四）国家规（guī）定（dìng）的（de）其（qí）他（tā）条件。

        在不违反相关监督管理（lǐ）要求和（hé）公（gōng）平（píng）竞争原则下，转让方（fāng）可以对意向受让方的资质（zhì）、商业（yè）信誉、行业准入、资产（chǎn）规（guī）模、经营（yíng）情（qíng）况、财务状况、管（guǎn）理（lǐ）能力等提出具体要（yào）求。

    第（dì）二十条　在产权交易过程中，首（shǒu）次（cì）挂牌（pái）价格（gé）不（bú）得低于经核准或者备案（àn）的资产评估结果。

    首次挂牌（pái）未能（néng）征集（jí）到意向受让方的（de），转让方可以根据转让标的（de）企业情（qíng）况确定（dìng）新的挂牌（pái）价格并重新公（gōng）告。如新的挂牌（pái）价格低于资产评（píng）估（gū）结果的90%，应当重（chóng）新报批（pī）。

        第（dì）二十一条　经公（gōng）开征集，产生2个以上（含2个）意向受（shòu）让（ràng）方时，转让方应当（dāng）会同产权（quán）交易机（jī）构（gòu）共同对意向（xiàng）受让方进行（háng）资格（gé）审（shěn）核，根据（jù）转让标的企业（yè）的具体情况（kuàng）采取拍卖（mài）、招投标（biāo）或者（zhě）国家（jiā）规定的其他（tā）公开竞（jìng）价（jià）方式实施产权交易。

        采取拍卖（mài）方式（shì）转让非上市企业产权的，应当按照（zhào）《中华人民（mín）共和国拍卖法》及其他有关（guān）规定组（zǔ）织实施。

        采取（qǔ）招投标方式（shì）转让非上市企业产权的，应当（dāng）按照《中华人民共和国招标（biāo）投标法》及其（qí）他（tā）有（yǒu）关规定组（zǔ）织实施。

        第二十二（èr）条　经产权交易机构公开征集只（zhī）产生1个符合条件的意（yì）向受让方时，产权转让（ràng）可以采取场内（nèi）协议转让方式进行，但转让（ràng）价格不得低于挂（guà）牌（pái）价（jià）格（gé）。

        采取场内协议转让方式的，转（zhuǎn）让方应当与受让（ràng）方进行充分协商，依法（fǎ）妥善（shàn）处理转让中（zhōng）所涉及的相关事（shì）项后，签订（dìng）产权转让（ràng）协议（合同，下同）。

        第二十三条　确定受让方（fāng）后（hòu），转让方应（yīng）当与受让方签订产权转让协议。

    转让协议应当包括下列（liè）内容：

    （一）转让与（yǔ）受让双方的名称与（yǔ）住（zhù）所；

    （二）转让标的企（qǐ）业产权（quán）的基（jī）本情况；

    （三）转让方（fāng）式、转让价格、价款支付时间和方式及付款（kuǎn）条件；

    （四）产权交割事项；

    （五）转让涉及的（de）有关（guān）税费负担；

    （六）协议（yì）争议（yì）的解决方式；

    （七）协议各方的违（wéi）约责任；

    （八）协议变更和（hé）解除（chú）的条件（jiàn）；

    （九）转让和受让双方认为必要的其他条款。

         第二十四（sì）条　转让方应当按照（zhào）产权转让协议（yì）的约（yuē）定（dìng）及时收取产权转让的全部价款，转（zhuǎn）让价款原（yuán）则上应当采取货币 性资产一次性收取。如金额较大、一（yī）次付清确有（yǒu）困难（nán）的，可以约定（dìng）分期付款方式，但分期付款（kuǎn）期限不（bú）得超过（guò）１年（nián）。

        采用分期付（fù）款方式的，受让（ràng）方首期付款不得（dé）低于总（zǒng）价（jià）款的30%，并在协议生效之日起5个工作日（rì）内支付；其余款项应当办理合（hé）法的价款支付保全手续，并按同期金（jīn）融机构基准贷款利率向转让方支付分期（qī）付（fù）款（kuǎn）期（qī）间利息。在全部转（zhuǎn）让价款支付完毕（bì）前（qián）或者未办（bàn）理（lǐ）价款支付保全手续前，转让方（fāng）不得申请办理国有产权登（dēng）记和工商变更登（dēng）记手续。

        受让方以非（fēi）货币性（xìng）资产（chǎn）支付产权转让价款（kuǎn）的，转（zhuǎn）让方应当按照（zhào）有关（guān）规定委托资产评估机构进行资产（chǎn）评（píng）估，确定（dìng）非货币性资产的价值（zhí）。

        第二十五条　财政部（bù）门（mén）应当（dāng）对转让方报送的材料进（jìn）行（háng）认真审核，确定是否（fǒu）批（pī）准相（xiàng）关产权转（zhuǎn）让事项。

        转（zhuǎn）让事项（xiàng）经批准后，如（rú）转让和（hé）受让双方调整产权转让比例（lì）或者产权转让方案有重大变化，造成与批（pī）准（zhǔn）事项不符的，应当按照规定程序重新（xīn）报批。

        第（dì）二十六条　非上市企业产权转让过程中（zhōng）涉（shè）及国有（yǒu）土（tǔ）地（dì）（海域（yù））使用权、探（tàn）矿权、采矿权的，应当按照国家（jiā）有关规定另（lìng）行办理相（xiàng）关手（shǒu）续。

        第二十七条　非上市企业产权转让完成后，转让和受（shòu）让双方应（yīng）当凭产权（quán）交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理（lǐ）相关国有产（chǎn）权登（dēng）记手续。

第三章　上市公司国有（yǒu）股份（fèn）转让

        第（dì）二十八条　转（zhuǎn）让上市金融（róng）企业国有（yǒu）股份和金融企业（yè）转让上市公司国（guó）有股份（fèn）应当（dāng）通过依法设（shè）立的证券交易系统进行。

        第二十（shí）九条　转让方应当（dāng）根据有关（guān）规定，办（bàn）理上市公司股份转（zhuǎn）让的信息（xī）披露事项（xiàng）。

        第（dì）三十条　转让（ràng）方（fāng）为上（shàng）市公司控股（gǔ）股东，应当（dāng）将股份转让方案报财政部门审批后实施。

        涉及国民经济关键行（háng）业的（de），应当得到相关部门的批准。

        第三十一条　转让方为（wéi）上市公司（sī）参股股东（dōng），在（zài）1个完（wán）整（zhěng）会（huì）计年度内（nèi）累计净转（zhuǎn）让股份（累计减（jiǎn）持股（gǔ）份扣除累计增持股份后的余额，下同（tóng））比例未达（dá）到上市公司总股本5%的，由转让方按照内部决策程（chéng）序决定，并在每年1月10日前将上一（yī）年度转让上市公司股份的情况报（bào）财政（zhèng）部门；达到或（huò）者超过（guò）上市公司总（zǒng）股本5%的，应当（dāng）事先将转让（ràng）方案报财政部门批（pī）准后实（shí）施。

        第三十（shí）二条（tiáo）　转让方转让（ràng）上（shàng）市公（gōng）司（sī）国有股份（fèn）需要报财（cái）政部（bù）门审批的，报送（sòng）材料应当（dāng）包括：

        （一）转让上市公司股（gǔ）份的申（shēn）请书，包括转让（ràng）原（yuán）因（yīn）、转让（ràng）股份数量（liàng）、持股成本、转让价格确定等内容；

        （二）上市（shì）公（gōng）司股份转让方（fāng）案和内部决（jué）策文件；

        （三）转让方基（jī）本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；

        （四）上市公司基本情（qíng）况及（jí）最近一期年（nián）度财务会计报告和经会计师（shī）事务所审计的财（cái）务会计报告；

        （五）转让上市（shì）公（gōng）司股份对公司控制权、公司股价和资本市场的（de）影（yǐng）响；

    （    六）财政部门规定的其他文件（jiàn）。

        财政（zhèng）部（bù）门应当对转让方报送的材料进行（háng）认（rèn）真审核，确定是（shì）否同意上（shàng）市公司股份转让事项。

        第三十（shí）三（sān）条　转（zhuǎn）让方采取大（dà）宗交易方式转（zhuǎn）让上（shàng）市公司（sī）股份的，股（gǔ）份转（zhuǎn）让价格不得低于该（gāi）上市公司股票当天交易的加权平（píng）均（jun1）价格；当（dāng）日无成（chéng）交的，不得（dé）低于前1个交（jiāo）易日的加权平均价格。

        第三十四（sì）条　上市公（gōng）司股份转让（ràng）完成后，转让方应（yīng）当按照国家（jiā）有关规定及时办理国有产权登记手续。

第（dì）四章　国有资产（chǎn）直接协议转让

        第三十五（wǔ）条　有下列情况之一，经国务院批准或者财（cái）政部门（mén）批准，转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权（quán）和（hé）上市公司（sī）国有股（gǔ）份。

        （一）国家有关规定对受让（ràng）方有特殊要求；

        （二）控股（集团）公（gōng）司进行内部资产重组；

        （三）其（qí）他（tā）特殊原因

        拟采（cǎi）取直接协议转让方式（shì）对（duì）控股（集团（tuán））公司（sī）内部（bù）进行资产（chǎn）重组的（de），中央（yāng）管理的金融企业（yè）一级子公司的产（chǎn）权（quán）转让（ràng）工作由财政部（bù）负（fù）责；一级以下子公司的产权转（zhuǎn）让由（yóu）控股（集团）公（gōng）司负（fù）责，其中：拟直（zhí）接协议转让控股（gǔ）上（shàng）市公司（sī）股份的，应当将（jiāng）转让方案（àn）报财政（zhèng）部（bù）审批。

        第三十六条　转让方采（cǎi）用（yòng）直接协议方式转让非（fēi）上市企业产（chǎn）权的，应当按（àn）照（zhào）本办法（fǎ）第十三条、第十四条、第十五条、第（dì）二十三条和（hé）第二十（shí）四条的规定，组织转让方案制定（dìng）、资产评估（gū）、审核材料报送（sòng）、转让（ràng）协议签署和转让（ràng）价款收取等项工作。

        第三（sān）十（shí）七条　非上市企业产权直接协议转让的价格（gé）不得低于经（jīng）核准或者（zhě）备案的资（zī）产（chǎn）评估结果。

        国（guó）有金融（róng）企业（yè）在（zài）实施内部资产重组过程中，拟采取（qǔ）直接（jiē）协议（yì）方式转让产权、且转让方（fāng）和受让方（fāng）为（wéi）控股（集团）公（gōng）司所属（shǔ）独（dú）资子公司的，可以不对转让标的企业进行整体评估（gū），但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。

        第三十八（bā）条　财政部门对（duì）金（jīn）融企业以直（zhí）接协议转让形式转（zhuǎn）让（ràng）非上市（shì）企业（yè）产权的审核按照本办法第二十五条（tiáo）规定执（zhí）行（háng）。

        第三（sān）十九条　转（zhuǎn）让方（fāng）拟直接协议转让上市公司股份的，应当按照内部决（jué）策程序交股东大会、董（dǒng）事会或（huò）者（zhě）其他决策部门进行审（shěn）议，形成书面决议，并及时报（bào）告财政部（bù）门（mén）。

        转让方应当将拟（nǐ）直接协议转让（ràng）股（gǔ）份的信（xìn）息书面告知上市公司，由（yóu）上市公司依法向社会公众进行（háng）提示性公告，公告中（zhōng）应当注明，本次股（gǔ）份拟直接协（xié）议（yì）转让（ràng）事项应当经财政部门审批。

        第四十条　转让方直接协议转让上市公司（sī）股份，应（yīng）当向财政部（bù）门提交下列材（cái）料：

        （一）协议转让上市公司股份的申请书，包括转让（ràng）原因、转让股份数（shù）量、持股成本等内容；

        （二）协议转让上市公司股（gǔ）份的内部决策文件及可行性研究报告（gào）；

        （三）拟公开发布的股份（fèn）协议转让信（xìn）息（xī）内容；

        （四）财政部门规定的其他文件。

        第四（sì）十一条　财政部门收（shōu）到转让方提交的直（zhí）接协议转让上市公司股份材料后，应当认真进行审核，确（què）定是（shì）否批准协议转让（ràng）事项（xiàng），并在（zài）15个工作日内予以答复。

        转让方收到财政部门（mén）出具的意见后（hòu）2个工（gōng）作日内，应（yīng）当书面告（gào）知上市（shì）公（gōng）司，由上（shàng）市公司依法公开（kāi）披露国有股东拟直接协议转让上（shàng）市公司股份的（de）信息（xī）。

        第四（sì）十二条　转让方直接（jiē）协议转让上市公司股（gǔ）份信息应当包括以下（xià）内容：

        （一）转（zhuǎn）让股份数量及所涉及的上市公司名（míng）称及基本情况（kuàng）；

        （二）受让方应当具备的资格条件（jiàn）；

        （三）受（shòu）让（ràng）方递交受让申请（qǐng）的截止日期；

        （四）财政部门和相关部门（mén）的批复（fù）意（yì）见（jiàn）。

        第四（sì）十三条　具有下列情形之一的，经（jīng）财政部（bù）门批准后，转（zhuǎn）让方可以不披露上市公（gōng）司股份协议转让信息：

        （一（yī））国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；

        （二）转（zhuǎn）让方作为国有控股股东，为实施国有资源（yuán）整合或者资产重组，在控股公司或（huò）者集（jí）团企（qǐ）业内部进（jìn）行协议转让的；

        （三）上市公司（sī）连（lián）续2年亏损（sǔn）并存在退市风险（xiǎn）或者严（yán）重财务危机（jī），受让方提出（chū）重大资产重组计划及具体时间表（biǎo）的（de）；

        （四）上市公司回购（gòu）股份涉及转让方（fāng）所持股份的（de）。

        第四十四条　转让方作为上市公司控（kòng）股股东，拟采取直（zhí）接协议转让方式转让股份并失去控股（gǔ）权的，应当聘请（qǐng）具有相应资质的专业中介机构担任财务（wù）顾问（wèn）和法律顾问（wèn），并提出书面意见。财务顾问（wèn）和法律顾（gù）问（wèn）应（yīng）当具有良好（hǎo）的信誉及近3年（nián）内无重（chóng）大违法（fǎ）违规（guī）记录。转让方认为必要时，可委托具有证券评估资格的资产（chǎn）评估机构对转让标的资产进行评估。

        第（dì）四十五条　转让方直接协议转让上市（shì）公司股份的，转让价（jià）格应当按照上市公（gōng）司股（gǔ）份转让信息公告日（经批准不（bú）须（xū）公（gōng）开股份转让信（xìn）息的（de），以股（gǔ）份（fèn）转让（ràng）协议签署日为准）前30个（gè）交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交（jiāo）易日加权（quán）平均（jun1）价（jià）格（gé）孰高的原则确定。

        转让（ràng）方作为上市公司（sī）国有控股股东，为实施国有（yǒu）资源整合或者资产重组，在内部进行协议转（zhuǎn）让，且拥（yōng）有（yǒu）的上市公司权益并不因此减少的，转让价（jià）格应当根据上市公（gōng）司最近一期经审计的净资产、净资产收益率、市盈率等因素合理协商确定。

        第四十六条　受让上市公（gōng）司股份后，受让方拥（yōng）有（yǒu）上市公司实际（jì）控制权的，应当具备以（yǐ）下条件（jiàn）：

        （一）具有法人资（zī）格（gé）；

        （二）设立3年以上，最近2年连续盈利且无重大（dà）违法违规行为；

        （三（sān））具有促进上（shàng）市公司（sī）持续发展和改善上市公司（sī）法人治理结构的能力。

        第四十七条（tiáo）　受让（ràng）方（fāng）确定后，转让方应当（dāng）及时与受让方签（qiān）署股份转让协议。

    转让协议应当包括但（dàn）不限（xiàn）于以下（xià）内（nèi）容：

        （一（yī））转（zhuǎn）让方、上市公司、受让（ràng）方企业名称（chēng）、法定代表（biǎo）人姓（xìng）名（míng）及住所（suǒ）；

        （二（èr））转让（ràng）方持股数量、拟转让股（gǔ）份（fèn）数（shù）量（liàng）及价格；

        （三）转让方、受（shòu）让方（fāng）的权利和义务；

        （四）股份转让（ràng）价（jià）款支（zhī）付方式及（jí）期限；

        （五）股份登记过户条件；

        （六）协议变更和解（jiě）除（chú）条件（jiàn）；

        （七）协议争议解决方式；

        （八）协（xié）议各方的违（wéi）约（yuē）责任（rèn）；

        （九（jiǔ））协议生效（xiào）条件。

        第四十八条　上市公司股（gǔ）份的转让方为国有及国有（yǒu）控股金融企业的，转让（ràng）方在（zài）确定受（shòu）让方后，应（yīng）当及（jí）时向财政部门报送以下（xià）材料：

        （一）转让（ràng）方案的（de）实施及选择受让方（fāng）的有关（guān）情况；

        （二）上（shàng）一年度（dù）经会计（jì）师（shī）事务所审计的财务会计报告；

        （三）受让方基本（běn）情况、公司（sī）章程及最近一期经会计师事务（wù）所（suǒ）审计的财务会计（jì）报（bào）告；

        （四（sì））上市公（gōng）司基本情况、最（zuì）近一（yī）期中期（qī）财务会计报告及经会计师事（shì）务（wù）所审计年度财务（wù）会计报（bào）告；

        （五）股份转让协（xié）议（yì）及股份转让价格的定价（jià）说（shuō）明（míng）；

        （六）受让方与国有股东、上（shàng）市公司（sī）之间在最近12个（gè）月内股权转让、资（zī）产置换、投资等（děng）重大情况及债权债务情况（kuàng）；

        （七）律师事务所（suǒ）出（chū）具的（de）法律意见书；

        （八）转让上市公司（sī）股份对公司股（gǔ）价和资本市场的影响；

        （九）财政部门规定的其（qí）他文（wén）件。

        第四十九条（tiáo）　财（cái）政（zhèng）部门应（yīng）当对转让方报送的材料进行认真审核，并出具（jù）股份转让批复（fù）文件。

        第（dì）五（wǔ）十条　转让方应当按照本办法第二十四（sì）条的规定，收（shōu）取转让价款，并按照国家有（yǒu）关规定及（jí）时办（bàn）理相关国（guó）有产权（quán）登（dēng）记手续。

第五章　法律责任

        第五十一条　金融企业国有（yǒu）资产转让过程中出现下列情形之一的，财政部门（mén）可以要求（qiú）转让（ràng）方立即中止或者终止资产转（zhuǎn）让活动：

        （一）未按（àn）本（běn）办法有（yǒu）关规定在产（chǎn）权交（jiāo）易机构中进行交易的；

        （二（èr））转让方不履行相应（yīng）的内部决策程（chéng）序、批准程序或（huò）者超越权限，或者未按规（guī）定（dìng）报经财政部门和相关部门审批，擅自转让资产的；

        （三）转让方、转让标的（de）企业故意隐匿应当（dāng）纳（nà）入评（píng）估范围（wéi）的（de）资产，或者向中介（jiè）机构提供虚（xū）假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；

        （四）转让方与受（shòu）让方串（chuàn）通，低价转让国有（yǒu）资产，造（zào）成国有资产流失的；

        （五）转让方（fāng）未按规定落实转让（ràng）标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责（zé）任的（de）；以金融企业国有资产作为担保（bǎo）的，转让（ràng）该部分（fèn）资（zī）产时，未经担保债权人同意的；

        （六）受让方采取欺（qī）诈、隐瞒等手段影响转（zhuǎn）让方的选择以及资产转让（ràng）协议签订的；

        （七（qī））受让方在（zài）产权转让（ràng）竞价过程中（zhōng），恶意串通压低价格（gé），造成国有资（zī）产流失（shī）的。

        第五（wǔ）十二条　转让方、转让标的企业有本办法（fǎ）第五十一条规定的情形，由财政部门给予警告，并（bìng）建议有（yǒu）关部（bù）门对负有直接（jiē）责（zé）任的人员和其（qí）他直接责任人员给予行政处分；造成（chéng）国有（yǒu）资产损失的，应（yīng）当建（jiàn）议有（yǒu）关部门（mén）依法追究金融企业（yè）董事、监事、高级管（guǎn）理人员的责任（rèn）；由于受让方的责任造成国有（yǒu）资产流失（shī）的，受让方应当依法赔偿（cháng）转让方的经济损失。涉嫌（xián）犯罪的，应（yīng）当移送司法机关。

        第五十（shí）三条　会计（jì）师事务所、资产评估机构、律师事务所、财（cái）务（wù）顾问（wèn）机构（gòu）等社会中（zhōng）介机构在国有资产（chǎn）转让的审计、评估、法律和咨询服务中违（wéi）规（guī）执业的，财政部（bù）门（mén）应当向其行业主管部门通报有关情况，建议依法给予相（xiàng）应（yīng）处（chù）理（lǐ）。

        第五十（shí）四（sì）条　产权交易机构在金融（róng）企业国（guó）有资产交易中弄虚（xū）作假或者玩忽（hū）职守（shǒu），损害国家利益或者交易双（shuāng）方合法权益的（de），财政部（bù）门可以（yǐ）停（tíng）止其从事（shì）金融企业国有资产（chǎn）交易的相（xiàng）关业务，建（jiàn）议有关部（bù）门依法追究产权交易机构及直接责任人员的责任。

        第（dì）五十五条　金融企（qǐ）业（yè）国（guó）有资产转让（ràng）批准机构（gòu）及其有关人员（yuán）违反法律、行政（zhèng）法规（guī）及本办法规定，造成国有资产（chǎn）流失（shī）的，由（yóu）有关部门依（yī）法给予（yǔ）纪律处分（fèn）；涉（shè）嫌犯（fàn）罪的，移送司法（fǎ）机关。

第六章　附　　则

        第五十六（liù）条　省、自治区、直辖市、计划单列市（shì）的财政厅（局）可以根据本办（bàn）法，制定本地区金融企业（yè）国有（yǒu）资产转让管理实施办法，并报财（cái）政部备案（àn）。

        第五十七（qī）条　国（guó）有（yǒu）及国有控（kòng）股金融企业因（yīn）依法行（háng）使债权或者担保物权，而受（shòu）偿于债务人、担保人或者第三人的非上市企（qǐ）业产（chǎn）权转让，比（bǐ）照（zhào）本办法（fǎ）第二章（zhāng）在产（chǎn）权交易机（jī）构进行（háng）。

        国有及国有控股（gǔ）金（jīn）融企业因依法行使（shǐ）债权或（huò）者（zhě）担保物权，而（ér）受偿于债务人、担保人或者第三人的上市公司股份转让，比照本办法第三章（zhāng）的规定在证券交易（yì）系（xì）统中进（jìn）行。

        第五（wǔ）十八条（tiáo）　国有及国有控股金融（róng）企（qǐ）业持有的国（guó）有（yǒu）资产涉及诉讼的，根据人民法院具有法（fǎ）律效（xiào）力的（de）文件，办理相关转让手（shǒu）续。

        第（dì）五十（shí）九条　国有及国有控股（gǔ）的证（zhèng）券公司、基（jī）金管理公司（sī）、资产管（guǎn）理公司、信托公司和保险资（zī）产管理公司等金融企业出售其所持有的以自营为目的的上市公司股（gǔ）份按照相（xiàng）关规定办理。

        第六十条　金（jīn）融资产管理公（gōng）司（sī）转让不良资产和债转股股权资产的，国家相关政策另有（yǒu）规定（dìng）的，从其规定。

        本办法（fǎ）所称金融资产管理公司（sī），是指中国华融资产管（guǎn）理公司、中（zhōng）国长城资（zī）产（chǎn）管理公司、中国（guó）东方资产管（guǎn）理公（gōng）司和中国信（xìn）达资产管理公（gōng）司。

        第六十（shí）一（yī）条　中国人民银行总行所属企业、中国（guó）投资有限责任公司（含中央汇（huì）金投资有限责任公司（sī））、信用担保公司以（yǐ）及其他金融类企业的国有资产转让监督管理（lǐ）工作，比照（zhào）本办法执行。

        第六十（shí）二条　本（běn）办（bàn）法自（zì）2009年5月1日起（qǐ）施行。